Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass ein gesondert vereinbarter Betrag für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit nach einem Anteilskauf als Arbeitslohn und nicht als Teil des Veräußerungsgewinns zu versteuern ist. Entscheidend ist, ob die Zahlung wirtschaftlich eigenständig neben dem Verkauf der Anteile steht.
Hintergrund
Der Kläger war zu 50 % an einer GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Die anderen 50 % hielt eine weitere Person, ebenfalls Geschäftsführer.
Beide verkauften ihre Anteile an eine neue GmbH (NewCo-GmbH). Zusätzlich zum Kaufpreis wurde ein Betrag von 1,25 Mio. € vereinbart, den beide je zur Hälfte dafür erhalten sollten, dass sie ihre Geschäftsführertätigkeit in der bisherigen GmbH mindestens fünf Jahre fortführen. Der Kläger behandelte den gesamten Betrag als Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG. Das Finanzamt wertete den Zusatzbetrag für die Fortführung der Geschäftsführung als Arbeitslohn. Einspruch und Klage vor dem Finanzgericht blieben erfolglos; der BFH entschied abschließend.
Entscheidung
Der BFH gab dem Kläger insoweit nicht recht, als er den Betrag der fortgeführten Geschäftsführertätigkeit dem Veräußerungsgewinn zugeordnet hatte, und bestätigte die Einordnung als Arbeitslohn.
Ein Arbeitslohn liegt vor, wenn eine Zahlung für die Zurverfügungstellung der Arbeitskraft erfolgt, auch wenn sie von einem Dritten stammt.
Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 17 EStG umfassen den Gewinn aus der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen; zum Veräußerungspreis gehört jede Gegenleistung für die Übertragung der Anteile.
Maßgeblich ist, wozu der engere wirtschaftliche Zusammenhang besteht:
•
eigenständige Gegenleistung für eine Arbeits- oder Dienstleistung → Arbeitslohn,
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bloßer unselbständiger Bestandteil des Kaufpreises für die Anteile → Veräußerungsgewinn (§ 17 EStG).
Der BFH sah zwei getrennte Erwerbsgrundlagen:
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den Anteilskauf (auf der Gesellschafterstellung beruhend),
•
die entgeltliche Verpflichtung zur Fortführung der Geschäftsführung.
Die Zahlung von 1,25 Mio. € hatte eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung, weil sie gezielt die weitere Tätigkeit der bisherigen Geschäftsführer absichern sollte. Sie war daher nicht Teil des Veräußerungspreises, sondern als Arbeitslohn zu erfassen.